Звіт про КІК: хто подає та як перевірити обов’язок

Звіт про контрольовані іноземні компанії (КІК) подає податковий резидент України, який прямо, опосередковано або фактично контролює іноземну юридичну особу чи утворення без статусу юридичної особи. Звіт подають разом із річною декларацією, окремо щодо кожної КІК. Звільнення прибутку КІК від оподаткування, зокрема поріг 2 млн євро сукупного доходу, від звіту не звільняє.

Перевіряйте обов’язок у такому порядку: контроль, потім повідомлення, потім звіт, і лише після цього прибуток. Кожен крок має власний строк і власний штраф.

Резидентство та контроль

Перша умова — податкове резидентство в Україні. Нерезидент контролюючою особою не стає, хоч би якою часткою володів. Як визначають резидентство, коли людина живе на дві країни, ми розібрали у статті про податкове резидентство фізичної особи: з неї варто почати, якщо ви виїхали з України після 2022 року.

Друга умова — контроль. За пп. 39-2.1.2 ПКУ резидент є контролюючою особою, якщо він:

• володіє часткою в іноземній юридичній особі понад 50 %;
• володіє часткою понад 10 %, коли кілька резидентів України разом володіють 50 % і більше;
• сам або разом із пов’язаними особами-резидентами здійснює фактичний контроль.

Для 2022–2023 звітних років у другому критерії діяв поріг 25 % і більше (п. 54 підрозділу 10 розділу XX ПКУ). З 2024 року застосовують 10 %.

Частку рахують разом із частками пов’язаних осіб. Опосередковане володіння в одному ланцюгу множать, у кількох ланцюгах — підсумовують. Якщо у проміжній компанії частка перевищує 50 %, її вважають 100 % (пп. 39-2.1.4).

Фактичний контроль визначають за обставинами. Достатньо, наприклад, давати органам управління обов’язкові вказівки, мати довіреність на суттєві правочини строком понад рік без погодження органів або розпоряджатися банківськими рахунками компанії (пп. 39-2.1.6). Найманого директора чи юриста, який діє в інтересах компанії, контролером не вважають. Але якщо такий директор виконує вказівки фізичної особи, контролером стає саме вона.

Які структури перевіряти

КІК — не лише іноземна компанія з часткою у статуті. Під правила ст. 39-2 потрапляють:

• іноземні юридичні особи будь-якої організаційно-правової форми;
• утворення без статусу юридичної особи: партнерства, трасти, фонди, якщо вони мають право вести діяльність для отримання доходу;
• нерезиденти, чия організаційно-правова форма є в переліку, який затвердив Кабінет Міністрів;
• ланцюги, де іноземна компанія володіє іншою іноземною компанією.

Є виняток для групових структур. Фізична особа не є контролюючою, якщо вона володіє КІК через українську юридичну особу, яка сама визнана контролюючою особою і оподатковує прибуток КІК (останній абзац пп. 39-2.1.2). Тоді звіт подає українська компанія, а власник фіксує цей ланцюг у своєму реєстрі доказів.

Документи й форми

Форму звіту, скорочену форму та порядок їх заповнення затвердив наказ Мінфіну від 25.08.2022 № 254. Чинна редакція наказу — від 14.08.2026: зміни внесено наказом Мінфіну від 08.06.2026 № 298. Тож бланк, яким ви користувалися минулого року, міг змінитися.

Що подають і що тримають під рукою:

Звіт подають лише в електронній формі. Якщо за правилами країни реєстрації фінансову звітність складають пізніше за ваш строк декларації, копії звітності подають разом із декларацією за наступний рік.

Повідомлення та звіт: різні обов’язки

За кожен із цих обов’язків штрафують окремо.

Повідомлення не подають, якщо КІК — публічна компанія, акції якої обертаються на визнаній біржі. Звіт у такому разі все одно подають, а у ньому зазначають цю підставу звільнення.

Період і строки

Звітний період для КІК — календарний рік або інший звітний період компанії, що закінчується протягом календарного року (пп. 39-2.5.1). Перший звітний рік за правилами КІК — 2022-й.

Строки прив’язані до річної декларації:

• фізична особа подає звіт разом із декларацією про майновий стан і доходи до 1 травня року, наступного за звітним (пп. 49.18.4 ПКУ);
• юридична особа подає звіт разом із декларацією з податку на прибуток протягом 60 календарних днів після кінця року (пп. 49.18.3, 49.18.6 ПКУ);
• скорочений звіт подають у той самий строк, а повний — до кінця календарного року, наступного за звітним. Якщо через повний звіт оподатковуваний дохід зростає, у той самий строк подають уточнюючу декларацію без штрафів і пені (пп. 39-2.5.4).

Якщо останній день строку припадає на вихідний або святковий день, строк переноситься на наступний операційний день (п. 11 розд. I наказу № 254).

Під час воєнного стану діють два окремі правила. Пункт 69.1 підрозділу 10 розділу XX звільняє від відповідальності, якщо платник не мав можливості вчасно подати звітність, зокрема за ст. 39-2. Обов’язок треба виконати протягом шести місяців після припинення воєнного стану. Пункт 72 того самого підрозділу окремо скасовує штрафи за неподання, несвоєчасне подання звіту, невідображення КІК і пропущене повідомлення за порушення з 1 січня 2022 року до кінця місяця, в якому воєнний стан припинять. Умова та сама: виконати обов’язки протягом шести місяців після припинення. Розміри штрафів за п. 120.7 ПКУ, як і розрахунок скоригованого прибутку, ми розберемо в окремих матеріалах.

Коли звільнення не скасовує звіт

Пункт 39-2.4 ПКУ звільняє від оподаткування прибуток, а не контролюючу особу від звітування. Прибуток КІК не оподатковують, якщо виконано одну з умов:

• сукупний дохід усіх КІК однієї контролюючої особи за фінансовою звітністю не перевищує еквівалент 2 млн євро на кінець звітного періоду;
• КІК — публічна компанія з акціями в обігу на визнаній біржі;
• КІК — благодійна організація, яка не розподіляє доходи засновникам;
• є чинний договір про уникнення подвійного оподаткування або про обмін інформацією, і при цьому ефективна ставка податку КІК не нижча за базову українську ставку більше ніж на 5 відсоткових пунктів або частка пасивних доходів не перевищує 50 %.

У всіх цих випадках звіт подають, а підставу звільнення зазначають у ньому (пп. 39-2.5.3 «д»). Звільнення знімає лише обов’язок розраховувати скоригований прибуток за пп. 39-2.3.2. Від звільнення можна відмовитися заявою разом зі звітом.

Коли це не спрацює: типові помилки

• «Компанія маленька, тому звіту немає». Поріг 2 млн євро стосується податку. Неподання звіту є окремим порушенням за п. 120.7.
• Рахувати лише прямі частки. Частки пов’язаних осіб і ланцюги додаються. Два резиденти по 30 % в одній компанії мають кожен понад 10 % і разом 60 %, тож обидва є контролюючими особами за критерієм «б».
• Номінальний директор чи номінальний власник. Якщо реальні рішення ухвалюєте ви, податкова може довести фактичний контроль. Обов’язок довести його лежить на контролюючому органі, але звіт і повідомлення від цього не зникають.
• Повідомлення «потім, разом зі звітом». Строк повідомлення — 60 днів від події, він не залежить від строку декларації.
• Розраховувати на мораторій як на скасування обов’язку. Пункт 72 знімає штрафи лише за умови виконати обов’язки протягом шести місяців після припинення воєнного стану. Документи на запит податкової він не охоплює: на запит дають два місяці (пп. 39-2.6.2).
• Подати один звіт на кілька компаній. Звіт подають окремо щодо кожної КІК.

Кому передати підготовку

Самостійно звіт реально подати, якщо компанія одна, частка пряма, а фінансова звітність готова до строку декларації. Схеми з трастами, кількома ланцюгами, пов’язаними особами чи фактичним контролем варто доручити бухгалтеру з досвідом міжнародних структур, а правову частину погодити з юристом. Порівняти бухгалтерські компанії за відкритими даними й опублікованою методикою оцінки можна в рейтингу бухгалтерських фірм України. Загальні матеріали про податки й звітність зібрано в розділі «Облік і податки»: там же з’являтимуться нові статті про КІК.

Перед зверненням складіть реєстр доказів на кожну КІК: схема володіння, дата набуття частки, дата повідомлення, фінансова звітність, підстава звільнення й статус кожного з чотирьох обов’язків (повідомлення, звіт, скорочений звіт, податок).